一家七口的IPO获通过，果然是肥水不流外人田

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作者 | 王鑫

      家族企业是民营经济的重要组成部分，但是其“一股独大”的风险也一直受到社会各界高度重视。

      近期，就有这么一家家族成员“无孔不入”控制着的企业获得创业板上市委审议通过，公司内控问题备受关注。

PCB行业第8家A股上市公司来了

      2022年01月28日，深交所创业板上市委召开年内第6次审议会议，审议通过2家企业IPO。

      其中，吉安满坤科技是一家典型的家族企业，于2021年5月26日获受理，保荐机构为中泰证券，预计融资金额9.96亿。值得一提的是，公司所在地为江西省吉安市井冈山市，是为数不多的从革命根据地走出来的上市企业。

      招股书显示，公司主要从事 PCB 的研发、生产与销售，下游客户包括普联技术、吉祥腾达、共进股份、视源股份、TCL通力等。2018-2020 年，营业收入分别为 7.08亿元、8.06亿元和 9.6亿元，年均复合增长率为 16.59%。

      公司连续 7 年（2014 年 -2020 年）获得中国电子电路行业协会（CPCA）颁发的中国电子电路行业排行榜百强企业称号，其中，2020年公司在综合PCB企业中名列第 46 位，在内资 PCB 企业中名列第 24 位。

      目前，PCB 行业生产厂商众多，市场集中度低，尚没有特别优秀的企业，且已有胜宏科技、博敏电子等7家上市公司，满坤科技将成为第8家登陆A股的公司，也是规模最小的一家。

一家七口抱团冲刺IPO

      公司的前身满坤有限是由洪耿东和深圳满坤在2008年共同出资设立的有限责任公司，满坤有限初始注册资本 3000 万元，洪耿东认缴出资额 2400万元，占注册资本的 80%。

      2018 年 10 月，满坤有限整体变更设立为股份有限公司并更名为吉安满坤科技股份有限公司。2018年至2020年，经过多次股权转让和增资扩股后，公司的最终股权结构如下：

      不难发现，前7大股东均为洪氏家族成员，实际上洪氏家族拥有90.42%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。

      具体来看，公司董事长、总经理洪俊城与董事洪娜珊系夫妻关系，董事兼副总经理洪耿奇、重大项目办建设项目副总经理洪耿宇系洪氏夫妇之子，董事兼董事会秘书洪丽旋、总经办主任洪丽冰系洪氏夫妇之女，副总经理洪记英系公司董事长、总经理洪俊城之妹。另外持有少量股份的洪秀凤为洪俊城另一个妹妹洪乐英之女，也就是洪俊城的外甥女。

      从董事会来看，一共7名董事会成员，除了监管规定必须有三分之一以上的独立董事占掉3个名额外，其余4名董事全部是自家人。而且3名独立董事也全部是洪氏家族提名，独立性到底有多强也要打个问号。

      从副总经理以上高管来看，也没有一个外人，只有一个财务总监胡小彬看上去没有关联关系。

      也就是说，从股东到董事会，再到公司高级管理人员，横竖都是自己人，一个公司的IPO实际上是一家七口的IPO，果然是肥水不流外人田。

上市委：如何保障公司治理

      根据招股书，满坤科技本次拟发行不超过3687万股，预计融资金额9.96亿，据此估算发行价至少27元起步，目前洪氏家族7大股东持股数合计1亿股，除去投入成本，届时将至少赚26亿。

      企业上市，身家暴涨无可厚非，最大的问题还是“一股独大”的风险，公司在招股书中也披露了实际控制人不当控制风险和内控有效性不足风险。

      当然，这个问题更引起了交易所的高度重视，不仅在问询函中关注，在审议会议结果公告中也重点提及。

      创业板上市委的原话如下：

      发行人股权高度集中，本次发行前洪氏家族七人合计持股超90%，董事会成员均由洪氏家族提名，四名非独立董事均由洪氏家族成员担任，高级管理人员主要由洪氏家族成员担任。请发行人说明为保障公司治理有效性采取的具体措施，未来是否有优化公司治理结构的具体安排。请保荐人发表明确意见。

大儿子系创始股东，退出后搞私募

      看到这里，可能不少人会纳闷，公司前身创始人大股东洪耿东为什么消失在了股东名单中？确实，招股书中并没有披露过多的股权变更细节，但是根据问询反馈，洪氏夫妇共有三个儿子两个女儿，洪耿东系洪氏夫妇长子，实际上是公司创始股东。

      2008 年 4 月，洪耿东出资 2400 万元与洪氏夫妇控制的深圳满坤共同设立满坤有限。2014 年 6 月，洪耿东将其持有的满坤有限 2400 万元出资额转让给父母后，退出满坤有限的经营管理。因此也未被认定为共同实际控制人，这也引发交易所关注是否存在代持等利益安排。

      资料显示，洪耿东出生于1989 年，2014年时正好25岁，比弟弟妹妹都大不少，具有金融学背景的他对投资更感兴趣。退出满坤有限后，实际上洪耿东承担了家族的另一项重要使命——开资产管理公司。

      2014年5月成立的恒盈资本有限公司，洪氏夫妇持股55%，洪耿东持股45%，家族企业再次开花。

      此后，还相继成立了恒盈资产管理有限公司、深圳市恒盈富达资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司、广州恒盈股权投资有限公司，均由洪耿东担任执行董事并100%持股。这些关联企业主营业务均是对外投资、投资管理等。

      其中，洪耿东100%控股管理的深圳市恒盈富达资产管理有限公司为私募证券投资基金管理人，从2014年7月起，先后已发行了恒盈创富、恒盈周期灵魂 1号、恒盈风格进取一号三只私募基金，基金规模均在5000万以下，业绩未知。

      除此外，恒盈资本有限公司、恒盈资产管理有限公司2家企业均未实际开展业务。

      值得一提的是，创业板上市委要求说明满坤科技设立时洪耿东出资 2400 万元的资金来源，是否来源于其作为管理人的投资公司产品融资。

      公司回复问询表示，满坤有限设立时洪耿东出资的 2400 万元来源均为父母赠与，并非来源于其作为管理人的投资公司产品融资。

媒体来源：财通社