斥资千万收购工厂，却被冻结了个人银行账户？

濠滨律师团01

受疫情影响，一些中小民营企业陷入经营困境。为了避免停产倒闭，企业负责人会选择将厂房、设备、债权等全部“家当”连同债务一起“打包”出售。“打包”交易可能价格优惠，但也要警惕出售人故意不披露企业真实负债将巨额债务捆绑企业，尽快“甩锅”给他人的情况。

入局：看起来很诱人

甲厂系罗某投资的个人独资企业，罗某辛苦经营数十年，投入了不少心血。但受疫情影响，企业效益一落千丈。经过中介居间介绍，罗某结识了正在四处寻找投资机会的吕某。起初，吕某看中的只是甲厂的厂房、土地，但罗某坚持以“打包”价将甲厂整体出售。

考虑到整体收购1000万元的“打包”价比市场价低了近百万元，且罗某保证会自行清偿甲厂仅有的债务200万元，吕某觉得这笔买卖非常划算，难免有些心动。吕某专门安排了双方财务人员进行对账，经核对账目，甲厂负债数额确实与罗某所说相符。

于是，罗某作为出售方，吕某作为收购方，就甲厂整体“打包”转让签订了一系列合同，约定对价1000万元分阶段支付。合同中还明确约定，转让前的债务由罗某承担。

不久后，吕某按约支付了对价500万元，顺利被登记为甲厂的新投资人，开始期待正式入驻的日子。

挣扎：深陷债务泥潭

苦等半年后，吕某不仅没有等来现场交接和厂房产权变更登记，反而自己的个人银行账户被法院冻结。原来，在签订企业出售合同时，罗某故意隐瞒了甲厂的真实债务，债权人得知甲厂易主后，纷纷要求新老板吕某偿还甲厂债务，还有人起诉并申请冻结了吕某的银行账户。

吕某如梦初醒，四处打听消息，才发现甲厂债务可能高达八九百万元！如果继续履行合同，吕某将要对这些债务承担责任，半辈子打拼攒下的家业都将被无情吞噬。

无奈之下，吕某向法院提起诉讼，主张撤销企业出售合同，并要求罗某返还价款500万元及赔偿利息损失。

面对诉讼，罗某对一切都矢口否认，坚称自己如实告知了吕某该厂的债务情况。罗某还认为，吕某作为一名生意人，在交易前就应当充分调查，签了合同就等于接受了甲厂的债务现状，吕某完全可以先代甲厂还债再向自己追偿。

抽身：合同撤销落幕

法院经审理认为，罗某在其他案件中自认的甲厂债务已达到四百余万元，而交易对价仅1000万元，债务规模直接影响吕某作出是否受让的决策。基于诚实信用原则，罗某负有如实告知债务规模的义务。

但结合证据，可知甲厂确实存在大量未向吕某披露的债务，罗某不仅对真实债务情况避而不谈，且拒不提供账册、银行交易明细等证据证明负债情况。综上，法院认为罗某存在故意隐瞒甲厂债务的欺诈行为，该欺诈行为使吕某陷入错误认知，并基于错误认知订立合同。

最终，法院依法判决撤销吕某与罗某之间的企业出售合同，罗某向吕某返还价款500余万元及赔偿利息损失，将甲厂投资人恢复登记为罗某。之后，甲厂债权人也纷纷撤回了对无辜投资者吕某的起诉。

法官说法

当事人以故意虚构事实或隐瞒真相的方式订立合同，属于欺诈行为。欺诈行为严重违反诚实信用原则，损害他人利益，因此我国法律予以否定评价。根据《民法典》相关规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。民事法律行为被撤销后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失。

法官提醒广大中小企业投资者，应谨慎选择企业整体收购方式。相对于单纯的资产收购，企业整体收购具有一定便利性，但同时又有其复杂性。

首先，个人独资企业法律地位特殊，其财产属于投资人个人所有，投资人需要对企业债务承担无限责任。投资人发生变更的，新、老投资人可能都需要对老投资人经营管理期间产生的企业债务承担责任。

其次，部分个人独资企业不具有健全的财务制度，加上交易双方天然的信息不对称，一旦出售方实施欺诈行为，收购方就可能背上意料之外的巨额债务。因此，收购方前期应做好充分的尽职调查工作，在收购过程中若发现对方存在欺诈行为，可及时举起法律武器维护自身合法权益。

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来源：苏州市吴江区人民法院