房地产并购票据、并购贷款“破冰”，今年会否掀起并购高潮？

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2022年刚刚过去18天，房地产并购融资“开闸”，迎来两例“首单”。

1月17日，浦发银行率先发行了首单房地产项目并购主题债券，募集资金用于房地产项目并购贷款的投放。而在1月12日，招商蛇口率先完成首笔并购类票据的注册，成为今年“第一个吃螃蟹”的房企。

在监管层明确表态支持并购融资的背景下，随着并购融资的“开闸”，2022年会成为房企并购大年吗？

2022年伊始，房地产并购融资“开闸”。图片来源/IC photo

首单房地产项目

并购主题债券“出炉”

2021年年底，中国人民银行和银保监会联合印发《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，鼓励银行业金融机构做好重点房地产企业风险处置项目并购的金融支持和服务。其中包括稳妥有序开展并购贷款业务、加大债券融资支持力度、积极提供并购融资顾问服务、提高并购服务效率等。

2022年1月6日，承债式并购贷款政策落地。针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款不再计入“三道红线”相关指标，这一政策不仅为房企打通了并购融资通道，同时也减轻了因出险企业项目收并购所带来的债务监管压力。

在并购融资相关利好政策来临之际，浦发银行率先发行了首单房地产项目并购主题债券。

1月17日，浦发银行在银行间债券市场发布公告，将于1月21日簿记发行房地产项目并购主题债券（22浦发银行02），本期债券规模为50亿元，期限为3年，募集资金用于房地产项目并购贷款投放。该笔债券为金融机构发行的首单房地产项目并购主题债券。

事实上，早在2009年，原银监会就曾下发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知，后于2015年做出修订，其中，对商业银行发行并购贷款的资质作出具体的要求，以及对于并购贷款的发行年限和发行条件做出限定。而此后，银行对于并购贷款用于房地产并购的案例较少，也说明银行对此类并购贷款的发行相对较为谨慎。

中指研究院企业事业部研究副总监陈星表示：“浦发银行的并购债是金融机构发行的首笔房地产项目并购主题债券，为金融机构参与房企出险资产处置提供了新思路和新方式。之前已传出房企并购贷款不计入‘三道红线’，那么推测金融机构的并购债相应的也不会计入银行的‘两道红线’，这将有利于并购融资的发放，加速房企的风险化解速度。”

对于房企来讲，银行发行并购贷款同时具有优劣势。在克而瑞机构分析师房玲和陈家凤看来，银行并购贷款的优势在于利率偏低，根据并购主体和并购项目情况综合确定，利率在6%-10%之间；期限较长，不超过7年，通常不足5年。银行并购贷款的特点能够支付并购股权对价款（并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%），常被用于收并购的前端融资。

“但是目前银行并购贷款对主体和项目申请门槛高，而且贷款金额最多覆盖交易对价的六成，规模有限。近期监管层鼓励发放并购贷款，但多家银行反映，有需求的项目并不多。”房玲、陈家凤如是表示。

招商蛇口

试水首单并购票据

一方面，部分商业银行发行并购贷款用于房地产项目并购，另一方面，优质房企也开始自主发行并购票据。

1月12日，招商蛇口30亿元并购票据完成注册，首期发行25.8亿元，这是今年房企首笔成功发行的并购票据，预示着房企并购票据的“破冰”。

根据招商蛇口所发布的募集说明书显示，在首期发行的25.8亿元中，12.9亿元用于支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力；另有12.9亿元用于偿还公司的银行贷款，涉及9家银行的还款。

募集说明书还披露，招商蛇口将收购一家公司以住宅为主的城市更新项目。该公司股东B公司于2021年8月9日出让其80%股权及债权，最终由招商蛇口子公司竞得。该城市更新项目的收购总价款达21.53亿元。此次发行债券的募集资金中，12.9亿元用于并购，金额不超过并购总价款的60%，置换发行人前期投入资金及后续资产投资。

招商蛇口率先试水并购票据也为其他优质房企开展相关融资指出方向。据克而瑞机构监测显示，目前，仅招商蛇口1家提交了上述并购票据的申请，而万科、华润、中海等优质企业虽有发行意愿，但目前尚未展开具体行动。

与银行发行的并购贷款相比，房企发行并购票据的门槛也相对较高，都聚焦于国企、央企等高信用主体。“招商蛇口的募集资金可用于支付收购项目对价，且与银行并购贷款相似，票据金额能覆盖并购交易不超过60%的现金对价，发行期限为中长期（3-5年左右）。”房玲表示。

据了解，在通常情况下，并购票据与银行并购贷款呈互补关系，区别在于并购票据多用于收并购项目后续的开发建设，银行并购贷款用于并购的前端融资。两者的规模均相对有限，募得并购资金占总交易对价最多六成，且对发行人门槛可能更高。

除了招商蛇口外，新京报记者注意到，在央企华侨城近期发行的一笔中期票据中，也有部分资金将用于偿还并购贷款。1月17日，全国银行间同业拆借中心披露的信息显示，1月12日至1月13日，华侨城发行了2022年第一期中期票据，发行规模合计15亿元。

根据此前发布的募集说明书，华侨城本期募集资金拟全部用于偿还金融机构借款，其中9.6亿元用于偿还并购贷款，5.4亿元用于偿还发行人流动资金贷款。不过，华侨城表示，此次发行的债券，仅用于过去已经完成的收购，并非用于出险企业项目收并购。

业内：短期资金面未回暖，

房企收并购偏谨慎

2021年下半年，在融资收紧、市场下行的情况下，一些杠杆率高的房企风险暴露，部分房企陷入流动性紧张，而少数经营不善的房企也出现“爆雷”。

而进入2022年，不少民营房企流动性紧张的局面并未缓解，而多数房企也面临着偿债高峰期的到来。根据克而瑞对行业100家典型房企偿债压力监测发现，2022年，房企境内外债券、票据到期额度逾6000亿元，其中1月、3月、4月、6月、7月到期额度均处于高位区，整体来看特别是上半年集中到期债务多，不少房企面临较大偿债压力。

在偿债高峰和流动性紧张的双重压力下，不少房企通过出售项目和资产来自救，市场上并购机会也随之增多，那么今年会再度成为并购大年吗？

房玲表示：“虽然近期监管层鼓励并购贷款、并购票据等金融工具支持收并购，从中长期来看对房企并购行为有正面的推动作用，但短期在资金面尚未完全回暖的状态下，多数优质房企收并购偏谨慎。”

“就当前形势来看，交易意愿不强烈是市场面临的较大问题。从受让企业角度来看，当前市场仍处于下行周期，未来预期不明朗，握紧手中现金、保障充足的流动性更为重要。从出险企业角度来看，项目出售也较为谨慎。”陈星如是说。

当前，收购主力从民企转为国企，背后也有地方政府的鼓励和支持。近期，广东省政府已召集多家房企开会，包括奥园集团、富力地产、中海地产、五矿地产、越秀地产、珠江实业集团等国企和民企，并为几家国企、央企收并购出险房企项目“牵线搭桥”。

克而瑞机构分析师朱一鸣、汪慧认为，并购贷款政策的落地和地方政府的介入，无疑指引了房地产市场收并购风向。但从整体来看，监管层鼓励收并购的主要意图仍在于“维稳”，一方面为债务危机企业谋出路，使得行业违约、爆雷风险可控；另一方面保交付，加快市场出清，缓解市场负面情绪，刺激销售修复。

“2022年行业并购机会比较多，整体并购规模可能呈增长趋势，但金融政策对房企并购意愿的推动可能并不明显，并购规模也难以回到2017年-2018年的峰值。”房玲称。

朱一鸣、汪慧表示：“我们认为短期内市场可能并不会自发出现大规模地产开发项目收购动作，在监管层和政策指引下，一些政府鼓励、借款方大力支持项目的收并购会率先展开。国企、央企将成为市场接盘主力军，一些经营稳健、资金面良好的民企也将参与抄底。”

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