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[财经新闻] 大股东花式减持是否违规?沪深交易所32条问答释疑减持新规

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发表于 2018-1-12 21:20 | 显示全部楼层 |阅读模式
_/ }# ~BBs.0513.org* q6 n' p1月12日,上海证券交易所与深圳证券交易所就上市公司大股东及董高监减持股份实施细则,共计发布了32条问题解答。
" JBBs.0513.org. f 两家交易所都表示,发布问题解答是为了解答市场各方关注的问题,便于上市公司做好信息披露工作,确保股东及董监高依法合规减持。
; Y( Q! IBBS.0513.org1 e: d 澎湃新闻记者查询《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答(一)》全文后发现,问答共包括16个问题,尤其是对市场此前广泛讨论的,一些大股东的“花式”减持是否违规,进行了专门解答。
$ nbbs.0513.org4 T" I 如第五问提到,大股东依据《细则》减持股份至低于5%的,如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?
" U) CBBs.0513.org0 Q8 k 解答称,三种情况下,都必须遵守《细则》有关大股东减持的规定,包括大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的;大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的;以及大股东减持至低于5%、但持有特定股份的。如果大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的,上证所表示,后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息,遵守相关限售义务;还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则,依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的,上证所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。
* D& R濠- ^% z滨+ ~论+ \2 {6 i坛6 \ 总的来看,这份问答在内容上主要包括四个方面:一是特殊业务如何适用《细则》问题,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。二是《细则》具体规定的解释问题,包括大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。三是关于《细则》实施的“新老划断”问题,包括《细则》发布前存在禁止减持情形、董监高离职、大宗交易后续减持等。四是关于其他问题。主要包括一致行动人之间的转让是否构成减持,B股、H股是否适用等。
6 i/ TBBS.0513.org2 T 深交所也在同一日发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》,澎湃新闻记者查阅问答内容后发现,这份问答同样包括16个问题,与上证所的16个问题大体一致。
0 WBBS.0513.org& D 但也有不同之处,比如,第十六问提到,《实施细则》发布后,本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和第3.8.14条第二款,以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》,对两个板块上市公司的董监高减持本公司股票的其他限制性规定,是否还需要执行?
; x) RBBS.0513.org5 k 解答指出,根据《实施细则》第十九条第二款的规定,《实施细则》发布后不再执行本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和3.8.14条第二款,以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。
" i9 w来8 B2 J9 m源:濠# @滨0 A0 `论* s6 }坛) V 这两份问答中所提到的减持新规,还要追溯到2017年5月27日,证监会颁布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,随后,两家交易所也分别颁布了关于大股东及董高监的减持实施细则。实施半年有余,减持新规对规范资本市场起到不小作用。
5 z濠" |滨% ?0 _论9 v坛* b 据上证所披露,《细则》实施以来,股东及董监高减持有序、透明,市场减持总体平稳,大宗交易“过桥”减持漏洞被堵上,沪市大宗交易日均减持2.2亿元,较《细则》实施前日均3.7亿元下降了41%;董监高“奋不顾身”减持情形有所缓解,《细则》实施后沪市董监高日均减持0.12亿元,较《细则》发布前日均0.17亿元下降了31.42%。
$ F来 f5 M2 S源:濠" o滨7 X论* f坛/ X* W 深交所有关负责人也指出,《实施细则》施行以来,深市有关股东及董监高减持行为有序透明,市场减持规模总体平稳,深市大宗交易日均减持金额较《实施细则》施行前降幅为44%。大股东和董监高减持行为被有效约束,日均减持金额较《实施细则》施行前分别大幅降低60%和42%。
: o: d濠4 X滨1 I% Q. ]论' q+ @& D坛1 Y 下一步,两家交易所都表示,将继续加大监管力度,进一步规范相关主体的股份减持行为。针对监管发现的违规减持行为,及时采取监管措施或予以纪律处分;情节严重的,上报证监会查处。
) N! `* x来1 t# D源:濠- l- i: |滨2 m* |论6 B* O, ?坛7 ^% r 附:《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答(一)
F濠6 }" {滨/ `3 t论7 I坛! X 1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产和配套融资发行的股份,是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用《细则》?
( ^9 _! oBBS.0513.org, h* @3 b 答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份,属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《细则》中有关非公开发行股份的减持规定。
- M濠+ r3 w滨- d论4 A坛; C 2.员工持股计划减持股份的,如何适用《细则》的规定?
+ D来, I源:濠/ w4 \滨8 I) i论& \2 ]8 S坛( [3 [ 答:员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持,适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。
SBBs.0513.org! j1 B( C 员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份,该赠与行为适用《细则》协议转让减持的相关规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
. v- ^0 Tbbs.0513.org! z. j 员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的,适用《细则》关于大股东减持的规定。
5 p$ v) bbbs.0513.org0 B" T 员工在员工持股计划中享有的股份权益,不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的,其持股应当合并计算。
2 kbbs.0513.org2 G. ^, X 3.投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《细则》的规定?
; p. WBBs.0513.org5 l) F4 { 答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的,仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
; f! c# Wbbs.0513.org7 `4 ] 4.股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,是否适用《细则》规定?
' t+ zbbs.0513.org0 r* c4 H 答:股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为股东减持股份,同样需要遵守《细则》规定,即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别适用《细则》相关规定。
! k6 aBBs.0513.org. A 5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的,如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?
" C1 q1 kBBS.0513.org1 W$ q7 E 答:大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。
+ Q' QBBs.0513.org, i 大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的,后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息,遵守相关限售义务;还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则,依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的,本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。
" F* ^: Abbs.0513.org$ ?. p6 w 6.《细则》规定,大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的,出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求,具体应当如何执行?
0 X- }; DBBs.0513.org: _# m 答:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务;受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
9 B \bbs.0513.org( j 股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度;《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《9号公告》)和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求,受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求,但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
/ O2 ?8 KBBS.0513.org4 D 7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制?
0 k8 I来7 i* H源:濠% y% P滨9 X# ?' L论3 T坛: a. K 答:根据《细则》第六条第三款,大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数1%的规定,即共享该1%的减持额度;《9号公告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求,受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求,但应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
# z" ?BBs.0513.org! g 8.司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让,如何适用《细则》的规定?
, pBBs.0513.org. e 答:司法强制执行和执行股权质押协议,按照具体执行方式分别适用《细则》,即通过集中竞价交易执行的,适用《细则》关于集中竞价交易减持的规定;通过大宗交易执行的,适用《细则》关于大宗交易减持的规定;通过司法扣划、划转等非交易过户的,比照适用《细则》关于协议转让减持的规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后,过出方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的,过出方、过入方的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
, i+ T XBBs.0513.org2 i 9.投资者赠与股份的,如何适用《细则》的规定?
9 EBBs.0513.org+ s* [7 S 答:投资者赠与股份的,比照适用《细则》关于协议转让减持的规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
1 O6 t7 H来# P源:濠& f$ k4 R滨( U$ H论/ O+ @! k坛; i 10.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在通过协议转让方式减持时,如何确定股东减持的是哪一部分股份?
( a濠; q滨9 D论$ Y7 |坛1 v( | 答:通过协议转让方式减持的,按照如下原则来认定股东减持的股份性质:
1 S z Ibbs.0513.org+ M9 J' { 一是优先减持未受到减持规定限制的股份;
1 {bbs.0513.org$ ? 二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
5 B: Tbbs.0513.org; K9 Y 此外,通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让进行减持。
3 {2 h; J来. @5 t: g源:濠 w4 q9 j滨7 @0 f论+ f; S坛 u L 11.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在执行《细则》第四条、第五条时,如何认定减持的股份性质?
- ebbs.0513.org1 N 答:实践当中,大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定,并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中,将按照如下原则来认定股东减持的股份性质:
5 x3 hBBs.0513.org- v9 ` 一是在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内,通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的,所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。
( f8 v来, V0 m& V源:濠$ \, E3 U滨( y论; w坛8 N 二是在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的,超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。
p濠, ?) c滨! \论! [4 p; g坛5 @ 三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持,即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形,在计算相应减持比例时,其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如,股东持有5%的首次公开发行前股份,同时持有4%的竞价交易买入股份,依照前述原则,若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%,则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份,也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。
. Z/ ^来6 E6 [; O源:濠! j$ R滨4 W. L论5 ?坛* ]( z 12.《细则》规定,股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%,那么对《细则》发布前的减持是否要追溯合并计算?
8 xbbs.0513.org6 Z 答:《细则》发布后,上市公司非公开发行股份解除限售未满12个月的,投资者对该部分股份的减持仍应遵守《细则》规定的12个月内集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。
; ~* H濠2 P$ m8 L滨5 s; L论2 P坛" y# s 具体操作上,需将其在《细则》发布前的减持数量与《细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说,对《细则》发布前的减持需要追溯合并计算,即《细则》发布前投资者集中竞价交易减持达到或者超过该次非公开发行股份数量50%的,《细则》发布后不得继续减持,直至解除限售满12个月;《细则》发布前投资者集中竞价交易减持数量不到该次非公开发行股份50%的,投资者可以继续减持,但自解除限售之日起12个月集中竞价交易合计减持数量不得超过该次非公开发行股份数量的50%。
! G5 kbbs.0513.org0 Z9 D% q 13.《细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《细则》规定的违法违规情形,《细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定?
! n) e; `bbs.0513.org' \ 答:上市公司及其大股东、董监高在《细则》发布前出现因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或被司法机关立案侦查,以及被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形,《细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决未满6个月,或者被公开谴责未满3个月,或者公司仍未恢复上市或者终止上市的,相关主体不得减持股份。
' ~* d& l来. b% O源:濠; P滨5 A8 e! L论- `& D3 [坛. M 14.《细则》发布前,大股东减持、特定股东减持采用大宗交易方式的,后续相关减持行为是否适用《细则》相关规定?
2 Bbbs.0513.org/ ], p. e 答:在《细则》发布前,大股东减持、特定股东减持,采用大宗交易方式的,《细则》不追溯适用。如《细则》发布后大宗交易减持未满6个月的,受让方不受6个月不得转让相关股份的限制;《细则》发布前大宗交易减持的上市公司非公开发行股份,《细则》发布后解除限售未满12个月的,受让方的减持也不受股份解除限售之日起集中竞价交易减持股份数量不超过该次非公开发行股份数量50%的限制。
1 ^# \BBs.0513.org/ m- } 15.《细则》发布前董监高离职的,后续减持行为是否适用《细则》相关规定?
/ R/ v* Q濠; J滨3 V7 E& ]论1 _% X- k坛' i 董监高在《细则》发布前离职的,离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《细则》的相关规定。
6 n濠' I `/ H滨4 C" H论+ u2 i坛* n 16.B股、H股、优先股的减持是否适用《细则》?
4 |% C濠5 A+ K* |滨3 o论 F1 u0 O坛. ]1 t 答:计算公司股份总数时,应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算大股东持股比例时,应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算《细则》规定的股东减持数量、减持比例时,仅计算股东减持A股的股份数量。
% c4 k* ABBs.0513.org, Q 优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《细则》规定。
3 q来$ X M源:濠' }8 ?滨+ c论; N坛: K5 H 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问(二)
; W4 q" @bbs.0513.org8 R4 \ 一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的,如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定?
- {% s濠6 y滨: ^论% G' O坛' s0 h 答:大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。
9 g: ]9 QBBs.0513.org& ?' P& K 二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资发行的股份,是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用《实施细则》?
6 d+ vBBS.0513.org7 q9 c: f 答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份,属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。
! Q" L& Xbbs.0513.org% M 三、投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《实施细则》的规定?
/ mbbs.0513.org( K7 N0 o 答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的,仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
9 F濠0 V8 k# }滨# D2 a- t论% W1 V坛$ n 四、员工持股计划减持股份的,如何适用《实施细则》的规定?
2 [来; h源:濠0 |9 D6 G滨& I论9 O坛$ d 答:单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的,适用《实施细则》关于大股东减持的规定。
' W3 U. JBBs.0513.org! Z4 x% W 员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的,还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。
4 w6 v% [濠& q1 ^4 p滨! V. m论9 s( Z4 o坛2 z& z 员工持股计划股票来源于股东赠与的,该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
5 obbs.0513.org7 V 员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份,在减持股份时不合并计算,但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。
* _. rBBS.0513.org; i: S 五、优先股的减持是否适用《实施细则》的规定?
, p5 R濠( L. S滨$ n) z9 U论& r5 A坛3 k- [ 答:优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《实施细则》的规定。
! m0 n0 eBBS.0513.org5 n4 J" F 六、《实施细则》规定,大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的,出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例要求,具体应当如何执行?
0 b, F, EBBs.0513.org9 ~3 ` 答:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
+ ]" s来# |源:濠; ^9 A6 m滨3 V论3 z坛, K5 H 股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
1 Y+ X8 _BBs.0513.org) k 七、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制?
3 H% `濠; t( K. e滨( F8 R- I论9 ?坛( l2 X 答:根据《若干规定》第十条第二款的规定,大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
+ v8 D. zBBs.0513.org' B& b. \ 八、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份,又持有无减持限制股份的混合持股情况,在通过协议转让方式减持时,如何确定股东减持的是哪一部分股份?
) cBBS.0513.org9 N, M# @ 答:通过协议转让方式减持的,按照以下原则来认定股东减持股份的性质:
2 |bbs.0513.org# T6 m8 h 一是优先减持未受到减持规定限制的股份;
, c' p: ~BBs.0513.org* L 二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
' y0 SBBS.0513.org2 H9 R 此外,通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让进行减持。
, y, @濠5 t滨2 ?/ L论, x坛 i3 ] 九、司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让,如何适用《实施细则》的规定?
$ c来$ B5 K" R源:濠9 d" r- u滨 D0 o. ~论' \坛9 \ 答:对于司法强制执行和执行股权质押协议,应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通过集中竞价交易执行的,适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的,适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。通过司法扣划、划转等非交易过户的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后,过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的,过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
9 a# l1 j来 o源:濠' b滨+ E+ m6 W论( B) {坛1 t$ i 十、投资者赠与股份的,如何适用《实施细则》的规定?
& ^BBS.0513.org/ g 答:投资者赠与股份的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后,赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的,赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。
7 Y! ]+ qbbs.0513.org6 e# k 十一、投资者及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,是否适用《实施细则》规定?
1 a+ P/ {来: I# e源:濠- a1 ~7 s滨3 F论8 K% l$ |坛" y3 V 答:投资者及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为减持股份,同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别适用《实施细则》相关规定。
d2 ?( l濠! p, M滨' |( Y, A论* s坛( L# _ 十二、在《实施细则》发布前,大股东减持、特定股东减持采取大宗交易方式的,后续相关减持行为是否适用《实施细则》的相关规定?
, M# U) K来% ]源:濠+ ?' N滨' Q) P论- `) F坛: f 答:在《实施细则》发布前,大股东减持、特定股东减持,采取大宗交易方式的,《实施细则》不追溯适用,且前述交易中的受让方不受6个月不得转让其受让股份的限制。
& w$ {- KBBS.0513.org! t 十三、董监高在《实施细则》发布前离职的,其后续减持行为是否适用《实施细则》相关规定?
, \来3 d源:濠% Q$ g滨: O# b2 s论- B坛! f 答:董监高在《实施细则》发布前离职的,离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《实施细则》的相关规定。
! Tbbs.0513.org6 x 十四、《实施细则》规定,投资者通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期限届满后12个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%,那么,对《实施细则》发布前的减持是否要追溯合并计算?
' R来! F源:濠6 V滨/ q8 j. P论7 ^% V; T坛7 U8 l 答:需要。《实施细则》发布后,对于解除限售未满12个月的上市公司非公开发行股份,投资者减持时仍应当遵守《实施细则》规定的12个月内通过集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。
2 \% Gbbs.0513.org. S 具体操作上,需将其在《实施细则》发布前的减持数量与《实施细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说,对《实施细则》发布前的减持需要追溯合并计算,即:《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持达到或者超过其持有的该次非公开发行股份数量50%的,《实施细则》发布后不得继续减持,直至解除限售满12个月;《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持数量不到其持有的该次非公开发行股份50%的,投资者可以继续减持,但自解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易合计减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。
* c* Z来& u5 {4 G源:濠, G4 m滨. I0 _+ x论; e坛) @ 十五、《实施细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《实施细则》规定的违法违规情形,《实施细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定?
% V0 A来+ P) W4 |源:濠+ J k滨. f# h论% c4 H坛% L 答:上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前,出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查,或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形,《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的,相关主体仍需遵守《实施细则》不得减持股份的规定。
, t6 e来2 e, m: Y源:濠# G滨9 O论' j% I坛: V6 R 十六、《实施细则》发布后,本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和第3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》对两个板块上市公司的董监高减持本公司股票的其他限制性规定,是否还需要执行?
1 H; gBBS.0513.org7 d 答: 根据《实施细则》第十九条第二款的规定,《实施细则》发布后不再执行本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。
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